稅法對三角貿易的評價立場
文/財稅脈動編輯群:蔡松均律師(國立中正大學財經法律研究所財稅法組碩士)
一、稅法對私法的尊重意涵
   稅法與私法對於經濟活動依其自身追求之價值秩序予以評價,使得兩者雖分別為兩獨立之個別法律體系,卻又顯得關係緊密。而私法係提供經濟活動之框架,予經濟活動最大限度的形成空間,因此稅法在解釋與適用上,應採取尊重私法評價為原則,除非有貫徹憲法任務之重要理由,否則不應違背對私法之尊重。
    此種「原則與例外」並非謂私法享有評價之優先性,稅法評價經濟活動時,本必須就當事人間之契約、法律行為、事實關係等因素先以私法角度予以定性,再依稅法規範予以認定,在尊重私法的立場上,毋寧係要求稅法在解釋適用時,不應過度強調不受私法概念、事實關係拘束,宜回歸私法評價背後所隱含的意義為何,除非客觀上具有較為明確的體系或目的性理由,否則稅法就私法之評價不應任意擴張概念範圍[1]
二、稅法應尊重三角貿易之私法定性
    三角貿易在私法上之定性應以當事人間契約內容,綜合主、客觀條件加以判斷係屬買賣型抑或勞務型三角貿易,在法院裁判實務上亦肯認此一見解,如最高行政法院103年判字第382號判決,謂:「關於三角貿易關係,貿易商與訂貨人之法律關係究為居間或買賣,亦即有關三角貿易之法律關係究應為「銷售勞務」或「銷售貨物」,未能一概而論,應依實際交易情況而定。…惟原判決就大船公司如何提供仲介勞務服務及國外供應商有無與宏達公司間直接締結買賣契約等事實,並無一語指及,欠缺任何證據資料,而大船公司實際有無生產及接觸相關貨物,並不礙於大船公司進行買賣交易行為,故原判決有認定事實未憑證據資料,違反證據法則之違法。」是以,倘稅法評價未按各種三角貿易在私法上的定性結果予以合理、公平之稅負,難謂符合體系正義之意旨。
    申言之,買賣型三角貿易既以兩份獨立地買賣契約為法律關係之基礎,而無中間商為一方提供勞務之意思,對於中間商的銷售行為原則上自應認定為銷售貨物。倘認定為銷售勞務,一方面不符合此種貿易在私法上的法律關係基礎,另一方面可能因開立開票問題導致中間商之商業機密外洩,阻礙貿易進行,亦有違租稅中立性。而在認定勞務型三角貿易之稅捐負擔時,則應檢視當事人間勞務契約內容,不因形式上為買賣外觀而漏未評價銷售勞務行為。
 
[1] 黃士洲,稅法對司法的承接與調整,台灣大學法律研究所博士論文,2006年,頁283。